1. 📋 SYNTHÈSE EXÉCUTIVE
Vue d'ensemble de l'opportunité
Moldiag SA est une société marocaine spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de kits de diagnostic moléculaire in vitro. L'entreprise se positionne comme le seul producteur local africain de tests PCR, avec un portefeuille de 6 kits autorisés et certifiés (COVID-19, HER2, HCV, Tuberculose, Leucémie, MPOX).
Transaction envisagée : Acquisition de la participation de MAScIR (actuellement 85% du capital) pour un montant de 1,1M MAD, structurée en deux phases selon le Term Sheet SeedBox.
⚠️ Points de Vigilance Majeurs
🔴 RISQUES CRITIQUES IDENTIFIÉS
- Dépendance aux Chercheurs : Le savoir-faire technique repose sur 2 chercheurs clés (Hicham El Hadi et Abdeladim Moumen). Leur départ rendrait la R&D et la production pratiquement impossibles.
- Propriété Intellectuelle Incertaine : Les brevets sont actuellement détenus par MAScIR. Le transfert à Moldiag n'est pas garanti et pourrait être contesté. Risque de perte totale de la PI.
- Actifs de Production Non Possédés : Les équipements de production (estimés à 20-30M MAD) appartiennent à MAScIR. Sans contrat de mise à disposition sécurisé, Moldiag ne peut pas produire.
- Situation Financière Opaque : Absence de comptes audités, de budget détaillé, et de projections crédibles. Impossible d'évaluer la viabilité économique réelle.
- Valorisation Excessive : Prix proposé (1,1M MAD) ne reflète pas les risques ni la réalité économique. Valeur réelle probablement négative ou proche de zéro sans les actifs critiques.
- Pipeline R&D Hypothétique : 13 kits en développement annoncés mais sans timeline, budget, ni ressources identifiées. Risque de surpromesse sans livraison.
📊 Recommandation Globale
⚠️ GO CONDITIONNEL STRICT ⚠️
L'acquisition peut être poursuivie UNIQUEMENT SI les 6 conditions impératives ci-dessous sont satisfaites. En l'état actuel, les informations disponibles sont insuffisantes pour valider l'opération.
2. 🏗️ STRUCTURE DE LA TRANSACTION
Modalités Prévues (selon Term Sheet)
| Paramètre | Détails |
|---|---|
| Cible | Moldiag SA - Capital social : 1,4M MAD (14 000 actions à 100 MAD nominal) |
| Vendeur | MAScIR (actuellement 85% du capital = 11 897 actions) |
| Acheteur | SeedBox (filiale d'INNOV X) |
| Prix Total | 1 100 000 MAD pour 85% du capital (valorisation post-money : 1,3M MAD) |
| Prix par Action | ~92,5 MAD/action (légère décote vs. nominal 100 MAD) |
| Structure | Acquisition en 2 étapes |
Calendrier d'Acquisition
🔹 PHASE 1 - Première Acquisition (43%)
- Nombre d'actions : 6 020 actions
- % capital acquis : 43%
- Prix payé : 556 471 MAD (50,5% du prix total)
- Timing : À définir après levée des conditions suspensives
- Gouvernance : SeedBox nomme 2 administrateurs / 5 (minoritaire au CA)
🔹 PHASE 2 - Seconde Acquisition (42%)
- Nombre d'actions : 5 877 actions
- % capital acquis : 42% (cumul : 85%)
- Prix payé : 543 529 MAD (49,5% du prix total)
- Timing : Au plus tard 30 juin 2027 (sous condition EBITDA 20% en 2026)
Si non atteint : report 30 juin 2028 (condition EBITDA 20% en 2027)
Si toujours non atteint : acquisition obligatoire avant 31 décembre 2028 - Gouvernance post-Phase 2 : SeedBox prend le contrôle total du CA
⚠️ Analyse Critique de la Structure
🔴 PROBLÈMES IDENTIFIÉS
1. Risque de Minorité Bloquante (Phase 1)
Pendant 2-5 ans, SeedBox ne détiendra que 43% du capital et sera minoritaire au CA (2 admins / 5). MAScIR conserve un pouvoir de blocage sur les décisions stratégiques, alors que SeedBox aura déjà investi 556K MAD.
Conséquence : Impossibilité de piloter l'entreprise durant la phase critique de développement commercial.
2. Earn-out Basé sur l'EBITDA
La Phase 2 est conditionnée à l'atteinte d'une marge EBITDA de 20% (2026 ou 2027). Or, Moldiag n'a jamais publié de comptes audités ni démontré de rentabilité opérationnelle.
Risque : Le seuil de 20% est probablement irréaliste dans le contexte actuel (absence de scalabilité prouvée, coûts de structure élevés).
3. Acquisition Forcée (2028)
Même en cas d'échec complet (EBITDA négatif), SeedBox est obligé d'acquérir les 42% restants au prix fixe de 543K MAD avant fin 2028.
Conséquence : SeedBox s'expose à un "bad money after good" si Moldiag ne décolle pas.
4. Prix Fixe Sans Ajustement
Le prix est fixé à 1,1M MAD sans mécanisme d'ajustement en fonction de la performance réelle, du chiffre d'affaires, ou du working capital.
Problème : Si Moldiag perd de la valeur (clients perdus, Chercheurs partis, réglementations expirées), SeedBox paie quand même le prix plein.
✅ Structure Alternative Recommandée
PROPOSITION SEEDBOX
- Acquisition immédiate de 51% minimum pour contrôler la gouvernance dès le début
- Earn-out conditionnel pour les 34% restants basé sur :
- Atteinte de chiffre d'affaires cible (ex: 5M MAD/an en 2026)
- Maintien des Chercheurs clés (bonus de rétention)
- Transfert effectif de la PI et des actifs
- Prix ajustable en fonction du working capital et de l'endettement réel à la date de closing
- Sortie optionnelle si conditions non remplies dans les 18 mois (remboursement partiel)
3. 💼 ANALYSE BUSINESS & MARCHÉ
Modèle d'Affaires
| Composante | Description | Statut |
|---|---|---|
| Proposition de valeur | Kits de diagnostic moléculaire "Made in Morocco" à prix compétitif vs. imports | Validée |
| Clients cibles | Laboratoires d'analyses médicales publics et privés (Maroc + export Afrique) | Validée |
| Canaux distribution | Distribution directe + Distributeurs locaux + Appels d'offres publics | Partielle |
| Sources de revenus | Vente kits (one-shot) + Contrats cadres (volumes) | Validée |
| Scalabilité | Production actuelle : capacité ~500K tests/an (théorique) | Inconnue |
| Barrières à l'entrée | Autorisations DMP + Certifications ISO + Brevets + Know-how technique | Forte |
Portfolio Produits Commercialisés
| Produit | Indication | Autorisation DMP | Marquage CE | Prix Estimé | Statut Commercial |
|---|---|---|---|---|---|
| COVID-19 PCR | Détection SARS-CoV-2 | ✅ Oui | ✅ Oui | ~30 MAD/test | Déclin |
| HER2 (Cancer sein) | Surexpression HER2 | ✅ Oui | ✅ Oui | ~1200 MAD/test | Actif |
| HCV (Hépatite C) | Charge virale VHC | ✅ Oui | ✅ Oui | ~300 MAD/test | Actif |
| Tuberculose LAMP | Détection rapide TB | ✅ Oui | ✅ Oui | ~120 MAD/test | Lancement |
| LMC (Leucémie) | Suivi mutation BCR-ABL | ✅ Oui | ✅ Oui | ~800 MAD/test | Niche |
| MPOX | Détection Monkeypox | ✅ Oui | ✅ Oui | ~50 MAD/test | Opportuniste |
Pipeline R&D (13 kits en développement)
⚠️ PIPELINE NON DOCUMENTÉ
Le Term Sheet et la présentation mentionnent 13 kits en développement, mais aucune information détaillée n'est disponible concernant :
- État d'avancement réel (% completion)
- Budget consommé vs. budget total par projet
- Timeline de validation clinique et d'autorisation DMP
- Ressources humaines assignées (chercheurs, techniciens)
- Risques techniques et réglementaires
Recommandation : Demander un tableau détaillé de la pipeline R&D dans la Data-Room.
| Catégorie | Produits Annoncés | Statut |
|---|---|---|
| Santé Humaine (PCR) | Hépatite B, HPV, Multiplex HBV/HCV/HIV, Cancer prostate, HIV, Helicobacter pylori, Méningite | Non documenté |
| Tests Rapides | COVID-19 Ag, MPOX Ag, HIV Ag, Helicobacter pylori Ag, Méningite Ag, HCV Ag | Non documenté |
| Santé Vétérinaire | Salmonelle | Non documenté |
| Phytosanitaire | ToBRFV (virus tomate) | Convention ONSSA |
Analyse de Marché
Marché Marocain (estimations Moldiag)
- Taille totale : ~300M USD (diagnostic moléculaire)
- Part accessible : ~120M MAD (kits autorisés Moldiag)
- Concurrence : Majoritairement imports (Roche, Abbott, Qiagen, etc.)
- Avantage Moldiag : Prix -30 à -50% vs. imports + Made in Morocco
Marché Export Afrique
- Potentiel : Très élevé (besoin critique en diagnostics accessibles)
- Barrières : Autorisations locales, logistique, concurrence chinoise low-cost
- Partenariats : Convention Institut Pasteur Maroc évoquée (non signée)
🎯 Forces & Faiblesses du Modèle
| Forces | Faiblesses |
|---|---|
|
✅ Seul producteur local africain de kits PCR ✅ Portefeuille 6 kits autorisés + certifiés ✅ Prix compétitifs vs. imports ✅ Barrières réglementaires élevées ✅ Soutien écosystème UM6P/MAScIR ✅ Pipeline R&D riche (si validé) |
❌ Dépendance totale aux 2 Chercheurs ❌ Scalabilité non prouvée ❌ Rentabilité inconnue (pas de comptes) ❌ Propriété IP et actifs incertaine ❌ Concentration clients forte (publics) ❌ Marché COVID en déclin ❌ Pipeline non documenté |
4. 🚨 CARTOGRAPHIE DES RISQUES
Matrice de Criticité
| Risque | Impact | Probabilité | Criticité | Mesures d'Atténuation |
|---|---|---|---|---|
| Départ Chercheurs | Très Élevé | Moyenne | Critique | Packages rétention 5-10 ans + Clauses golden handcuffs + Documentation know-how |
| Non-transfert PI | Très Élevé | Élevée | Critique | Audit IP complet + Contrat licence exclusive irrévocable + Garanties MAScIR |
| Perte actifs production | Très Élevé | Moyenne | Critique | Bail emphytéotique 15 ans + Option d'achat + Inventaire valorisé + Capex reprise |
| Comptes frauduleux | Élevé | Moyenne | Élevée | Audit Big 4 + Due diligence financière exhaustive + Garanties MAScIR |
| Défaut autorisation DMP | Élevé | Faible | Élevée | Audit réglementaire + Mise à jour dossiers + Garanties conformité |
| Marché COVID effondré | Moyen | Élevée | Élevée | Diversification portfolio + Focus kits structurels (HER2, HCV, TB) |
| Pipeline non viable | Moyen | Élevée | Élevée | Audit technique R&D + Priorisation 3-5 kits max + Budget dédié |
| Défaut scalabilité | Moyen | Moyenne | Moyenne | Audit industriel + Plan capex + Recrutement production |
| Litiges RH | Faible | Moyenne | Moyenne | Audit social + Régularisation CNSS + Clauses garantie |
| Concurrence export | Faible | Élevée | Moyenne | Préqualification OMS + Partenariats distributeurs + Prix agressifs |
🔴 Risques DEAL-BREAKERS (Conditions Impératives)
-
Rétention Chercheurs (Hicham El Hadi & Abdeladim Moumen)
Condition : Contrats d'engagement irrévocables 5 ans minimum avec clauses de non-concurrence renforcées + Packages rétention (stock-options, earn-out, salaire market premium).
Conséquence si non remplie : Abandon de la transaction (pas de savoir-faire = pas de valeur).
-
Transfert Complet de la Propriété Intellectuelle
Condition : Cession irrévocable de tous les brevets, marques, et know-how de MAScIR à Moldiag, avec garanties d'antériorité et absence de contentieux IP.
Validation : Audit IP par cabinet spécialisé (ex: Casablanca IP).
Conséquence si non remplie : Renégociation drastique du prix (division par 2-3) ou abandon.
-
Sécurisation des Actifs de Production
Condition : Contrat de mise à disposition longue durée (15 ans min.) OU transfert de propriété des équipements critiques (valorisation ~20-30M MAD) avec option d'achat préférentielle.
Validation : Inventaire exhaustif + Évaluation par expert indépendant.
Conséquence si non remplie : Impossible de produire → abandon transaction.
-
Comptes Audités par Big 4
Condition : Audit financier complet des 3 dernières années + Validation EBITDA réel + Situation dettes (CC associés, fournisseurs, fiscales, sociales).
Validation : Rapport audit Big 4 (Deloitte, PwC, KPMG, EY).
Conséquence si non remplie : Prix max 500K MAD (au lieu de 1,1M MAD) ou abandon.
-
Conformité Réglementaire Totale
Condition : Validation ISO 13485 à jour + Autorisations DMP valides 6 kits + Absence de non-conformités critiques + Marquage CE effectif.
Validation : Audit réglementaire + Visite DMP + Copie certifications à jour.
Conséquence si non remplie : Suspension transaction jusqu'à mise en conformité (max 6 mois) ou abandon.
-
Business Plan Crédible
Condition : BP Excel détaillé (3-5 ans) avec hypothèses réalistes + Projections CA par produit + Analyse break-even + Chemin vers EBITDA 20%.
Validation : Revue par équipe finance SeedBox + Stress-tests scénarios (best/base/worst case).
Conséquence si non remplie : Renégociation structure earn-out ou abandon.
5. 💰 ANALYSE DE VALORISATION
Prix Proposé vs. Benchmarks
| Paramètre | Term Sheet Moldiag | Benchmark Startups BioTech | Écart |
|---|---|---|---|
| Valorisation (85% capital) | 1,1M MAD (~110K USD) | 1-3M USD (Phase Commerciale) | Décote x10-30 |
| Valorisation post-money | 1,3M MAD (~130K USD) | - | - |
| Multiple CA (si CA = 2M MAD/an) | 0,65x | 2-5x (BioTech rentable) | Décote x3-8 |
| Multiple EBITDA (si EBITDA = 0) | N/A | 8-15x (rentable) | - |
| Valeur PI (9 brevets) | Non valorisée séparément | 500K - 2M USD | Incertaine |
⚠️ Points d'Alerte sur la Valorisation
1. Absence de Justification du Prix
Le Term Sheet fixe le prix à 1,1M MAD sans aucune documentation de valorisation (DCF, comparables, patrimoniale).
2. Prix Supérieur au Capital Social
Capital social Moldiag = 1,4M MAD → Prix 85% = 1,1M MAD → Prime d'émission négative (-21% de décote sur nominal).
Cette "décote" est largement insuffisante compte tenu des risques identifiés.
3. Valeur Réelle Probablement Négative
Si on retire la valeur des actifs non possédés (équipements ~25M MAD) et de la PI incertaine (brevets ~5M MAD), la valeur résiduelle de Moldiag est :
- Autorisations DMP : ~500K MAD
- Stock + Créances clients : ~500K MAD
- Goodwill (savoir-faire Chercheurs) : ~1M MAD
- TOTAL : ~2M MAD (valeur entreprise)
- Moins dettes estimées : ~1M MAD
- VALEUR NETTE : ~1M MAD
Donc 85% = 850K MAD → Surpayement de 250K MAD (29%)
✅ Fourchette de Prix Recommandée
PROPOSITION SEEDBOX
Scénario 1 : Acquisition Intégrale Immédiate (85%)
Prix max : 600-700K MAD (au lieu de 1,1M MAD)
- Décote 35-45% pour compenser les risques PI/actifs/Chercheurs
- Conditions : Transfert PI + Contrat actifs + Rétention Chercheurs validés AVANT closing
Scénario 2 : Acquisition Progressive avec Earn-out
- Phase 1 (51% immédiat) : 400K MAD
- Phase 2 (34% earn-out 2-3 ans) : 300-500K MAD conditionnés à :
- CA ≥ 5M MAD/an
- EBITDA ≥ 15%
- Maintien Chercheurs
- TOTAL : 700-900K MAD (vs. 1,1M MAD proposé)
Scénario 3 : Acquisition Minimale + Option de Sortie
- Phase 1 (43%) : 350K MAD
- Option de sortie à 18 mois si conditions non remplies : remboursement 250K MAD par MAScIR
- Phase 2 conditionnelle (42%) : 350K MAD si KPIs atteints
6. 🎯 RECOMMANDATIONS STRATÉGIQUES
Plan d'Action Immédiat (J+0 à J+30)
| Action | Responsable | Deadline | Criticité |
|---|---|---|---|
| Demande Data-Room complète (P1) | SeedBox Legal | J+7 | P1 |
| Nomination cabinet audit financier (Big 4) | SeedBox Finance | J+10 | P1 |
| Nomination cabinet audit IP | SeedBox Legal | J+10 | P1 |
| Rencontre Chercheurs (discussion packages rétention) | SeedBox DG + RH | J+15 | P1 |
| Visite site production + Inventaire actifs | SeedBox Ops | J+20 | P1 |
| Revue Business Plan + Modèle financier | SeedBox Finance | J+30 | P1 |
Feuille de Route Négociation (M1 - M6)
MOIS 1 : Due Diligence Approfondie
- Réception Data-Room P1 complète
- Lancement audits financier, juridique, IP, réglementaire
- Rencontres Chercheurs + Management
- Visite production + Laboratoires
MOIS 2 : Analyse & Synthèse
- Réception rapports audits
- Identification Deal-Breakers
- Valorisation indépendante
- Décision GO / NO-GO définitive
MOIS 3 : Renégociation
- Proposition structure alternative (51% immédiat + earn-out)
- Négociation prix (target : 600-700K MAD max)
- Négociation packages Chercheurs
- Rédaction contrats (SPA, Pacte, IP, Actifs)
MOIS 4-5 : Levée Conditions Suspensives
- Signature contrat licence PI exclusive
- Signature contrat mise à dispo actifs (15 ans)
- Signature contrats Chercheurs (5 ans + golden handcuffs)
- Régularisation conformité réglementaire si nécessaire
- Obtention autorisations gouvernementales
MOIS 6 : Closing
- Signature définitive SPA + Pacte Actionnaires
- Transfert titres + Paiement Phase 1
- Installation gouvernance (CA SeedBox majoritaire)
- Lancement plan 100 jours post-acquisition
Plan 100 Jours Post-Acquisition
| Priorité | Actions | Objectifs |
|---|---|---|
| P1 |
Sécurisation Chercheurs - Signature packages rétention définitifs - Mise en place KPIs individuels - Plan formation équipe backup |
Éliminer risque de départ |
| P1 |
Structuration Finance - Mise en place comptabilité analytique - Tableaux de bord mensuel - Business Plan actualisé |
Visibilité financière totale |
| P1 |
Priorisation R&D - Audit pipeline 13 kits - Sélection 3-5 kits prioritaires - Arrêt projets non viables |
Focus ressources sur winners |
| P2 |
Commercial Scale-up - Recrutement 2 commerciaux seniors - CRM + Forecast pipeline - Prospection export (Afrique) |
CA +50% an 1 |
| P2 |
Production Scale-up - Analyse capacité réelle - Plan investissement équipements - SOPs production documentées |
Capacité x2 à M+24 |
| P3 |
Préqualification OMS - Dossiers TB + HCV - Audit White Paper OMS - Timeline 18-24 mois |
Débloquer marchés export institutionnels |
7. 📂 CHECKLIST DATA-ROOM COMPLÈTE
⚠️ DOCUMENTS MANQUANTS CRITIQUES
La Data-Room actuelle est largement incomplète. Les documents ci-dessous sont INDISPENSABLES pour valider la transaction.
Délai demandé : 7 jours ouvrés pour les documents P1.
1. GOUVERNANCE & STRUCTURE
2. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
3. FINANCIER
4. COMMERCIAL & CLIENTS
5. PRODUCTION & OPÉRATIONS
6. QUALITÉ & RÉGLEMENTAIRE
7. RESSOURCES HUMAINES
8. R&D & PIPELINE
9. DILIGENCES SPÉCIFIQUES
📌 CONCLUSION
✅ SYNTHÈSE FINALE
GO CONDITIONNEL
Poursuivre l'acquisition SI ET SEULEMENT SI les 6 conditions impératives sont satisfaites
🎯 PROCHAINES ÉTAPES
- Semaine 1-2 : Demande Data-Room complète (priorité P1)
- Mois 1 : Audits financier, juridique, IP
- Mois 1-2 : Négociation Chercheurs (packages rétention)
- Mois 2-3 : Renégociation structure transaction et prix
- Mois 3-6 : Levée conditions suspensives
- Mois 6 : Closing
Budget DD : 200-300K MAD | Durée : 6-9 mois